La Fiducie Collective des Employés : une nouvelle option de relève au Canada

Avec l'exonération de 10 M$ sur les gains en capital pour les ventes à une FCE rendue permanente dans le budget fédéral d'avril 2026, les FCE font désormais partie du paysage canadien de la relève d'entreprise.

Alors qu'un grand nombre de propriétaires d'entreprise approchent de la retraite, phénomène connu sous le nom de « silver tsunami », les options de relève traditionnelles ne conviennent pas toujours. Une vente stratégique ou à un fonds de private equity peut entraîner des mises à pied, un déménagement, ou la perte de la culture et des valeurs sur lesquelles le propriétaire a bâti l'entreprise. La relève familiale n'est pas toujours possible, car la génération suivante n'a pas nécessairement l'envie ou les compétences pour prendre le relais. Quant au rachat par la direction, il peut être irréalisable: les gestionnaires ne souhaitent pas forcément devenir propriétaires, ou n'arrivent pas à obtenir le financement nécessaire.

Avec la FCE, le propriétaire vend une participation de contrôle dans la société opérante à une fiducie détenue au bénéfice des employés. Les employés ne paient rien pour participer, et on n’exige d’eux aucune garantie personnelle. La fiducie acquiert la société opérante avec une dette, et celle-ci est remboursée au fil du temps à même les bénéfices futurs de l'entreprise. Le modèle est bien établi au Royaume-Uni et aux États-Unis. Au Canada, il est encore nouveau et relativement méconnu des conseillers.

Points clés

Évaluation. La fiducie paie la juste valeur marchande (JVM), appuyée par une évaluation indépendante.

Financement. La plupart des ventes à une FCE combinent une dette de premier rang et une importante balance de vente. La loi en tient compte. Elle prolonge la réserve pour gains en capital à 10 ans et accorde jusqu'à 15 ans pour rembourser certains prêts consentis par les actionnaires. Pour réussir la transaction, il est essentiel d'établir un calendrier de remboursement que l'entreprise peut assumer sans être privée de capitaux.

Fiscalité. Les cédants admissibles peuvent exonérer jusqu'à 10 M$ de gains en capital, à partager entre eux, s'ils respectent les conditions relatives à la période de détention et à l'entreprise exploitée activement. Cette exonération peut combler une bonne partie de l'écart entre une offre d'une FCE et un prix affiché plus élevé offert par un tiers. Quand on compare le produit net après impôt plutôt que le prix affiché, la discussion avec le cédant prend souvent une autre tournure.

Gouvernance. La fiducie doit détenir une participation de contrôle. Tous les employés admissibles sont des bénéficiaires, et les distributions doivent suivre une formule établie selon des critères comme la rémunération, les heures travaillées et/ou l'ancienneté. Les anciens propriétaires et les personnes qui leur sont liées ne peuvent pas représenter plus de 40 % des fiduciaires ni du conseil d'administration de l'entreprise. Les propriétaires qui souhaitent rester impliqués peuvent le faire, mais sans en garder le contrôle.

Quand une FCE est-elle un bon choix?

La FCE convient particulièrement aux entreprises rentables, aux flux de trésorerie stables et prévisibles, et qui disposent d'une équipe de direction compétente, prête à prendre la relève. Côté cédant, il faut de la souplesse quant à l'échéancier et un réel souci de l'avenir de l'entreprise après la vente. Ce n'est pas une solution de repli pour les entreprises qui ne trouvent pas preneur. Souvent, la meilleure approche consiste à modéliser une FCE en parallèle avec les autres options de sortie, pour que le cédant puisse les comparer adéquatement.

Développer l'expertise dans la profession

Comme la structure est toute récente au Canada, les connaissances professionnelles tardent encore à rattraper la loi. Les conseillers qui maîtrisent les FCE dès maintenant seront bien placés lorsque de plus en plus de propriétaires s'y intéresseront. Pour ceux et celles qui veulent en savoir plus, la conférence annuelle d'Employé·e·s Propriétaires Canada, qui se tiendra à Vancouver du 20 au 22 octobre 2026, réunit des conseillers, des cédants potentiels et des entreprises détenues par leurs employés, avec des séances destinées autant aux néophytes qu'aux praticiens chevronnés. Des billets pour toute la conférence ou pour une seule journée sont actuellement en vente. Tous les détails: www.employee-ownership.ca/conference.

À propos de Rachel Bachmann

Rachel Bachmann est cofondatrice de NovelONDE, une firme spécialisée dans la conception, la fiscalité et la culture des FCE, et une experte reconnue au Canada et en Europe en matière d'entreprises détenues par leurs employés. Après avoir fondé Les Consultants Akiri, une firme-conseil détenue par ses employés, en 2019, elle a présidé le conseil d'administration d'Employé·e·s Propriétaires Canada de 2022 à 2024. Pendant ce mandat, elle a joué un rôle clé au sein de la coalition qui a milité pour la loi canadienne de 2024 sur les FCE, laquelle a obtenu l'exonération de 10 M$ sur les gains en capital. Aujourd'hui, elle consacre une grande partie de son temps à la sensibilisation et à la formation sur les modèles de propriété impliquant majoritairement les employés. Elle est disponible pour donner des conférences et appuyer des initiatives éducatives partout au pays, particulièrement au Québec et dans les Maritimes.

rachel@novelonde.com
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